1、一票否决权的分类

投资方是否享有一票否决权及其具体适用范围，主要取决于其与公司的谈判地位，具体表现为以下两种形式：董事会层面的一票否决权：由投资方委派的董事（如有）在董事会会议中行使；股东会层面的一票否决权：由投资方作为股东在股东会会议中行使。

2、一票否决权的表现方式

明示的一票否决权：在股东协议、公司章程等法律文件中直接明确规定投资方享有一票否决权；默示的一票否决权：虽未在法律文件中明确设置一票否决权，但通过对特定审议事项设定较高的表决权通过比例（如要求全体股东一致同意），从而在事实上赋予投资方一票否决权。

3、类别股的发行条件及适用范围

适用主体：根据《公司法》第144条规定，类别股制度仅适用于股份有限公司；权利内容：类别股可在利润分配、剩余财产分配、表决权、股份转让限制等方面作出不同于普通股的特别安排；公示要求：公司章程必须对类别股的特殊权利作出明确规定；表决权平等原则：在选举监事会成员或审计委员会成员时，类别股与普通股享有相同的表决权数。杨春宝律师私募团队持续为您精选优质法律实务文章。

4、一票否决权与类别股的法律规制

（1）基本法律结论

有限责任公司：股东会、董事会在原则上可以设置一票否决权；股份有限公司（包括非上市公司及拟上市公司）：在涉及类别股股东合法权益保护的事项上（如优先股股东的利润分配权），股东会可以设置一票否决权；除上述情形外，股份有限公司的股东会及董事会原则上不应设置一票否决权；法律效力风险：不当行使一票否决权可能导致相关决议被认定为无效。

（2）允许设置一票否决权的法律依据

有限责任公司的人合性特征：《公司法》第65条赋予有限责任公司章程较大的自治空间，允许股东不按照出资比例行使表决权；虽然第73条规定董事会决议的表决实行"一人一票"制，但基于有限责任公司的人合性特征，司法实践对股东会层面的表决方式持较为宽松的态度；类别股的特殊规定：类别股股东有权对损害其特殊权益的事项行使否决权。

（3）禁止或限制一票否决权的情形

违反法律强制性规定：不得通过一票否决权限制其他股东的法定权利（如股东知情权）；不得在董事会层面干预股东会的专属职权（如修改公司章程、增加或减少注册资本等）；例外情形：非股东会专属职权（如发行公司债券）可以授权董事会行使；公司治理僵局风险：过度使用一票否决权可能导致公司决策机制失灵，进而引发公司治理僵局；违反股份发行的公平原则：根据《公司法》第143条规定，股份发行应当遵循公平原则，同种类股份应当具有同等权利；类别股的特殊权利原则上仅限于股东会层面，不宜延伸至董事会表决权。